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证券代码：603538       证券简称：美诺华       公告编号：2022-097转债代码：113618       转债简称：美诺转债                宁波美诺华药业股份有限公司    关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予                股票期权第一个行权期行权条件   及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：   本次符合行权条件的激励对象共计 276 人   本次股票期权可行权数量：1,047,172 份（扣除离职人员），占目前公司     总股本的 0.4908%。股票期权的行权价格为 22.95 元/份。   本次符合解除限售条件的激励对象共计 276 人   本次限制性股票解除限售数量： 463,147 股，占目前公司总股本的   股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。   预留授予部分第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具     备上市条件。   本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和     解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。  根据宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）                          《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定和公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2022年 12 月 14 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，均审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：   一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。公开披露前 6 个月内（即 2021 年 5 月 18 日—2021 年 11 月 18 日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、  《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。  由于 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为 302 人，拟首次授予的股票期权总数仍为 386.506 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限制性股票总数仍为 173.494 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。具体内容详见公司于 2021 年 12 月公告，公告编号：2021-101，2021-104。于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 299 人，拟首次授予的股票期权总数由 386.506 万份调整为整为 172.786 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。权及 172.786 万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司 2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-094。《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。    二、2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予情况    （一）股票期权授予情况 授予批次   授予日期               授予时行权价格         授予时数量       授予激励    授予后股票期权                           （元/份）           （份）         对象人数    剩余数量（份） 首次授予   2021 年 12 月 7 日            32.26   3,854,440     299     1,120,000 预留授予   2022 年 10 月 28 日           22.95   1,564,662     116            0    （二）限制性股票授予情况 授予批次   授予日期               授予价格（元/股）       授予时数量       授予激励    授予后股票期权                                           （股）         对象人数    剩余数量（份） 首次授予   2021 年 12 月 7 日            16.13   1,727,860     298      280,000 预留授予   2022 年 10 月 28 日           11.40    391,165      116            0    三、2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权及限制性股票调整情况十次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司 2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格，调整后情况如下：    公司第一期股票期权激励计划首次授予部分行权数量调整为：385.44 *                           （32.26- 0.19851）/1.397020=22.95元/份；   预留部分股票期权行权数量调整为：112.00 * 1.397020= 156.47 万份，行权价格调整为：（32.26- 0.19851）/1.397020=22.95 元/份；   预留部分限制性股票授予数量调整为：28.00 *1.397020= 39.12 万份，授予价格调整为：（16.13-0.19851）/1.397020=11.40 元/份。   具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 1 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、   四、2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明   （一）首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明   根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。首次授予的股票期权的第一个行权期自股票期权首次授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。   公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权授予日为制性股票激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期即将于登记后 12 个月届满。            行权条件                     是否符合行权条件的说明（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；            公司未发生前述情形，符合行权条件③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、                      《公司章程》   、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会                                    激励对象未发生前述情形，符合行权条件及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。（3）公司层面的业绩考核要求：公司需满足下列两个条件之一：                                    ①公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公①以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度扣除非经                                    司股东的净利润较 2020 年度增长 56.46%；常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年                                    ②公司 2021 年度营业收入较 2020 年度增长 5.43%。度增长率不低于 45%；                                    综上，公司业绩符合行权条件。②以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度营业收入较 2020 年度增长率不低于 5%。（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以              276 名激励对象 2021 年个人绩效考结果达到合格及上，则其当年度所获授的股票期权仍按照本激励计              以上，符合行权条件。划规定的程序进行行权。   （二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明   根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。首次授予的限制性股票的第一个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。   公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2021 年 12 月 7 日，登记日为 2021 年 12 月 30 日；因此，2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期即将于登记后 12 个月届满。           解除限售条件                           是否成就解除限售的说明（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出                                    公司未发生前述情形，解除限售条件成就具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、                      《公司章程》   、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会                                    激励对象未发生前述情形，解除限售条件成就及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。（3）公司层面的业绩考核要求：公司需满足下列两个条件之一：                      ①公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公①以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度扣除非经       司股东的净利润较 2020 年度增长 56.46%；常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年          ②公司 2021 年度营业收入较 2020 年度增长 5.43%。度增长率不低于 45%；                        综上，公司业绩符合解除限售条件，解除限售条件②以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度营业收入       成就。较 2020 年度增长率不低于 5%。（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以              276 名激励对象 2021 年个人绩效考结果达到合格及上，则其当年度所获授的股票期权仍按照本激励计              以上，符合解除限售条件，解除限售条件成就。划规定的程序进行行权。   （三）不符合行权条件、解除限售条件未成就的激励对象说明   由于，首次授予激励对象张启模等 23 名激励对象因个人原因已离职，公司将另行召开董事会，审议注销其 148,748 份股票期权，回购注销其 98,038 股限制性股票相关事宜。   综上所述，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权条件已经达成，276 名激励对象符合行权条件；首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，276 名激励对象解除限售条件成就。   五、首次授予股票期权第一个行权期及限制性股票第一个解除限售期解除限售的安排   （一）股票期权的行权安排     主办券商。     行权终止日为 2023 年 12 月 29 日。        可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：        （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，     自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；        （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；        （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发     生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；        （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。        如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权     行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减     持交易之日起推迟 6 个月对股票期权行权。        行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。                                                 本次可行权期                          已获受                                         本次可行权股                                     本次可行权期      权数量占股票     占授予时总序号    姓名          职务     期权数量                                         票期权占当前                                     权数量（份）      期权总数比例     股本比例（%）                          （份）                                         总股本比例（%）                                                  （%）            董事/财务负责人/                 董事会秘书            合计           5,235,952   1,047,172    15.0686    0.7000     0.4908    注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。      （二）限制性股票解除限售安排                                                       本次可解除限售股    本次解除限售股                           已获受限制性           本次解除限售股序号    姓名          职务                                   票占限制性股票总    票占当前总股本                           股票总数（股）          票数量（股）                                                        数比例（%）      比例（%）                董事/财务负责人                 /董事会秘书           合计              2,315,817         463,147     16.5114     0.2171    注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。      六、独立董事意见      公司独立董事认为：结合公司 2021 年度经营业绩、激励对象个人绩效考评    结果等实际情况，我们认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授    予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条    件均已成就，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有    限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等    的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利    益的情形。      综上所述，我们同意公司按照《激励计划》相关规定，在等待期/限售期届    满后，为符合条件的首次授予激励对象办理 2021 年股票期权与限制性股票激励    计划首次授予股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除    限售的相关事宜。      七、监事会对激励对象名单的核实情况  公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核查后认为：除部分已离职的激励对象不符合行权及解除限售条件外，公司及其余激励对象均未发生不得行权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、                                《激励计划》等的相关规定，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。  该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟办理行权及解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。  监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定，在等待期/限售期届满后，为符合条件的首次授予激励对象办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。  八、股权激励股票期权费用的核算及说明  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。  公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。  九、法律意见书的结论性意见  上海市广发律师事务所出具了法律意见书，认为：公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个限售期解除限售相关事宜已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。除等待期尚未届满外，公司本次可行权激励对象已经具备《激励计划》规定的行权条件，公司本次行权股票来源、行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《管理办法》                    《公司章程》                         《激励计划》等相关规定。除限售期尚未届满外，公司首次授予限制性股票第一个限售期解除限售的条件均已成就。公司本次股票行权及限制性股票解除限售事项尚需待等待期/限售期满，依法履行信息披露义务并按照《股票期权激励计划》的规定办理后续手续。     十、上网公告附件议相关事项的独立意见》；查意见》；      《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》；况的说明》。     特此公告。                          宁波美诺华药业股份有限公司                                         董事会

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